OGÓLNE WARUNKI SPRZEDAŻY SCANWAY S.A.

1. DEFINICJE I INTERPRETACJA

1.1 Na potrzeby niniejszych Ogólnych Warunków Sprzedaży Scanway S.A. Strony wymienionym w niniejszym punkcie terminom nadają znaczenie określone poniżej, chyba że w konkretnym postanowieniu w sposób wyraźny Strony nadadzą im inne znaczenie:

• Administrator – oznacza osobę posiadającą odpowiednią wiedzę i kompetencje, wskazaną przez Klienta, która jest odpowiedzialna za administrowanie Oprogramowaniem po stronie Klienta oraz zarządzanie listą Użytkowników i nadawanie im uprawnień.
• Dni Robocze – oznaczają dni od poniedziałku do piątku z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy w Polsce.
• Dodatkowe Zlecenie – oznacza zlecenie będące podstawą świadczenia przez Scanway Usług Dodatkowych, dokonane na zasadach określonych w punkcie 14.2 OWS.
• Dokumentacja Oprogramowania – oznacza dokumentację opisującą zakres funkcjonalny Oprogramowania, która jest udostępniana Klientowi w formie elektronicznej, na adres e-mail Koordynatora Klienta lub inny adres wskazany przez Klienta.
• Etap – oznacza wyodrębniony ciąg działań związanych z Wdrożeniem, wskazanych w Umowie, w tym także w Harmonogramie Ramowym, jako Etap. Etapami w rozumieniu Umowy są w szczególności testy akceptacyjne FAT i SAT.
• FAT – oznacza fabryczny test akceptacyjny (z ang. Factory Acceptance Testing), tj. test wykonanego Systemu Wizyjnego, mający na celu sprawdzenie jego zgodności z warunkami Umowy przed Wdrożeniem. Test FAT jest przeprowadzany pod kątem jakości, sprawności i zgodności Systemu Wizyjnego ze Specyfikacją Techniczną stanowiącą Załącznik 3 do Umowy.
• Godziny Robocze – oznaczają godziny od 8:00 do 16:00 w Dni Robocze.
• Harmonogram Ramowy – oznacza ramowy terminarz realizacji Wdrożenia wraz z podziałem na Etapy, stanowiący Załącznik 2 do Umowy.
• Infrastruktura – oznacza infrastrukturę informatyczną, w tym sprzęt komputerowy i sprzęt wizyjny (kamery), stanowiącą część Systemu Wizyjnego i zapewnianą przez Scanway, na której zainstalowane jest Oprogramowanie. Specyfikacja Infrastruktury została zawarta w Umowie. Strony potwierdzają, że Scanway nie jest producentem/dystrybutorem Infrastruktury i nabywa elementy Infrastruktury od osób trzecich na potrzeby wykonania Systemu Wizyjnego dla Klienta.
• Klient – oznacza podmiot zainteresowany nabyciem i Wdrożeniem Systemu Wizyjnego lub Usługami Dodatkowymi świadczonymi przez Scanway. Na potrzeby niniejszych OWS „Klient” oznacza również Zamawiającego wskazanego w Umowie.
• Koordynator – oznacza osobę wyznaczoną przez każdą ze Stron, odpowiedzialną za koordynację prac w ramach Umowy, w szczególności bieżące kierowanie procesem Wdrożenia, upoważnioną do dokonywania w imieniu Strony czynności faktycznych i prawnych w zakresie i na zasadach określonych w OWS.
• Licencja – oznacza uprawnienie do korzystania z Oprogramowania, którego warunki zostały określone w niniejszych OWS oraz w Umowie.
• Lista Produktów – oznacza listę produktów Zamawiającego, które objęte będą Systemem Wizyjnym, zawierającą typ produktu oraz jego specyfikację, w szczególności rozmiar, barwę, materiał wykonania, który implikuje właściwości optyczne powierzchni, takie jak chropowatość, połyskliwość, przezroczystość, metaliczność, powierzchnie lustrzane. Lista Produktów stanowi Załącznik 4 do Umowy.
• Miejsce Wdrożenia – oznacza miejsce wykonania Wdrożenia Systemu Wizyjnego u Klienta, wskazane w Umowie.
• Ogólne Warunki Sprzedaży lub OWS – oznacza niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży Scanway S.A.
• Okres Przejściowy – oznacza okres 30 (trzydziestu) dni od zakończenia Pilotażu, chyba że Umowa stanowi inaczej.
• Oprogramowanie – oznacza oprogramowanie „Scanway” służące do automatyzacji kontroli jakości i bezpieczeństwa produkcji z wykorzystaniem wizji maszynowej oraz sztucznej inteligencji.
• Oprogramowanie Open Source – oznacza oprogramowanie dystrybuowane na warunkach tzw. licencji otwartych zgodnie z Załącznikiem 5 do Umowy.
• Pilotaż – oznacza testowe zainstalowanie (wdrożenie) Oprogramowania na serwerze oraz wybranych elementach Infrastruktury stanowiących własność Scanway, w miejscu wskazanym przez Klienta, na warunkach szczegółowo określonych w Umowie.
• Podwykonawca – oznacza podmiot, któremu Scanway powierzy wykonanie części swoich zobowiązań wynikających z Umowy. Podwykonawcą w rozumieniu Umowy nie jest członek personelu Scanway wykonujący czynności w oparciu o umowę cywilnoprawną, w tym także prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą, któremu Scanway powierzyło realizację poszczególnych czynności w ramach wykonywania Umowy.
• Prawo Autorskie – oznacza ustawę z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych.
• Protokół Odbioru – ma znaczenie nadane w punkcie 7.4 OWS.
• SAT – oznacza test akceptacyjny (z ang. Site Acceptance Testing), tj. ostateczne badanie poprawności działania Systemu Wizyjnego. Test SAT odbywa się w Miejscu Wdrożenia.
• Scanway – oznacza Scanway S.A. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Strzegomska 140A, 54-429 Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000997696, NIP: 8842761100, REGON: 363535091, kapitał zakładowy 129.000,00 zł, której przysługują prawa autorskie majątkowe do Oprogramowania, i która zapewnia Wdrożenie Systemu Wizyjnego.
• Siła Wyższa – ma znaczenie nadane w punkcie 24.1 OWS.
• Specyfikacja Techniczna – oznacza dokument ustalający wymagania techniczne, które powinien spełniać System Wizyjny, stanowiący Załącznik 3 do Umowy.
• Strony – oznacza łącznie Scanway i Klienta.
• System Wizyjny – oznacza system informatyczny, na który składają się:
  1. Oprogramowanie;
  2. Infrastruktura.
• Środowisko Produkcyjne – oznacza Infrastrukturę zapewnianą przez Scanway w ramach Systemu Wizyjnego oraz wydzieloną część infrastruktury informatycznej i mechanicznej Klienta służącą do gromadzenia i przetwarzania rzeczywistych danych Klienta i pracy operacyjnej przy wykorzystaniu Oprogramowania.
• Środowisko Testowe – oznacza odwzorowanie Środowiska Produkcyjnego, o tej samej lub zbliżonej architekturze i dowolnych parametrach wydajnościowych, stworzone wyłącznie dla wykonywania testów przez Klienta. Środowisko Testowe może zawierać wybrane dane pochodzące ze Środowiska Produkcyjnego. Klient w Umowie może zrezygnować z zastosowania Środowiska Testowego w ramach niniejszej Umowy i w takim przypadku: (i) wszelkie czynności przewidziane dla Środowiska Testowego będą realizowane w Środowisku Produkcyjnym, oraz (ii) Scanway nie będzie ponosić odpowiedzialności za ewentualne błędy, nieprawidłowe działanie lub przerwy w korzystaniu z Oprogramowania, które wynikają z braku Środowiska Testowego.
• Umowa – oznacza umowę wdrożenia systemu wizyjnego „Scanway”.
• Usługi Dodatkowe – oznaczają świadczone na podstawie Dodatkowego Zlecenia dodatkowe prace związane z instalacją lub drobnymi modyfikacjami Systemu Wizyjnego lub inne usługi ustalone przez Strony. Szczegółowe zasady składania Dodatkowych Zleceń oraz realizacji Usług Dodatkowych zostały określone w punkcie 14 niniejszych OWS.
• Usługi Rozwoju – oznaczają usługi świadczone przez Scanway na podstawie odrębnej umowy, mające na celu zapewnienie Klientowi rozbudowy lub modyfikacji Systemu Wizyjnego, jak również zapewnienie innych opisanych ww. umową usług wspomagających korzystanie z Systemu Wizyjnego przez Klienta.
• Usługi Serwisu – oznaczają usługi świadczone przez Scanway na podstawie odrębnej umowy, mające na celu zapewnienie Klientowi zgodnego z Umową i nieprzerwanego działania Systemu Wizyjnego oraz inne usługi uzgodnione przez Strony, opisane we ww. umowie.
• Użytkownik – oznacza osobę wskazaną przez Administratora uprawnioną do korzystania z Oprogramowania.
• Wdrożenie – oznacza prace zmierzające do uruchomienia i instalacji Oprogramowania wraz z Infrastrukturą oraz inne opisane Umową świadczenia mające na celu wykonanie Systemu Wizyjnego. Wdrożenie składa się z Etapów opisanych w Harmonogramie Ramowym.
• Wizja Lokalna – oznacza oględziny Miejsca Wdrożenia przeprowadzane przez Scanway u Klienta przed zawarciem Umowy, w celu poznania specyfiki przedmiotu zamówienia lub jego poszczególnych części (elementów). Z przeprowadzenia Wizji Lokalnej Scanway przygotuje protokół, który zostanie zamieszczony w ramach Specyfikacji Technicznej.
• Załącznik – oznacza załącznik do Umowy.
• Zespół Projektowy – oznacza zespół osób powołanych przez Strony, którego zadaniem jest kontrolowanie wykonania prac związanych z Wdrożeniem Systemu Wizyjnego. Skład Zespołu Projektowego określony jest w Umowie.

1.2 Wszelkie zawarte w Ogólnych Warunkach Sprzedaży odniesienia do punktów stanowią odniesienia do punktów OWS.
1.3 Nagłówki wprowadzono jedynie dla wygody i nie mają wpływu na interpretację OWS.

2. ZAKRES OBOWIĄZYWANIA I POSTANOWIENIA WSTĘPNE

2.1 Niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży stanowią zasady i postanowienia dotyczące zawierania i wykonywania z Klientami umów sprzedaży i Wdrożenia Systemu Wizyjnego oraz Usług Dodatkowych dystrybuowanych przez Scanway. Niniejsze OWS stanowią integralną część tych umów i są udostępnione na stronie internetowej Scanway pod adresem: www.scanway.pl.

2.2 Niniejsze OWS wyłączają stosowanie wszelkich innych warunków handlowych (wzorców umownych) Klienta, uznawanych, wydanych lub stosowanych przez Klienta, nawet jeśli Scanway nie sprzeciwi się im wyraźnie lub, nie zważając na przeciwstawne lub odmienne od niniejszych OWS warunki handlowe Klienta, wykona świadczenie bądź przyjmie świadczenie Klienta. W wypadku, gdy pomiędzy niniejszym OWS oraz innym dokumentem o podobnym charakterze stosowanym przez Klienta powstaje sprzeczność, zastosowanie znajdują postanowienia niniejszych OWS.

2. 3. Zamówienia złożone przez Klienta nie są̨ wiążące dla Scanway do momentu pisemnego potwierdzenia przez Scanway ich przyjęcia w formie umowy, o której mowa w punkcie 2.1, zawartej przez Strony.

2.4 Niniejsze OWS zostały opracowane dla umów, których drugą stroną jest Klient będący podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą (przedsiębiorca).

2.5. Zmiana lub wyłączenie poszczególnych postanowień OWS może nastąpić wyłącznie za uprzednią pisemną zgodą Scanway pod rygorem nieważności.

2.6 Każda ze Stron, na żądanie drugiej Strony, zobowiązana jest dostarczyć dokumenty weryfikacyjne (zaświadczenie o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej, zaświadczenie o numerze identyfikacyjnym (REGON), numerze identyfikacji podatkowej (NIP), aktualny wpis do KRS, upoważnienie do składania zamówień, jeśli nie wynika ono z KRS).

3. PILOTAŻ

3.1 Po przeprowadzeniu wizji lokalnej w siedzibie Klienta (lub w innym miejscu przez niego wskazanym) oraz przedstawieniu koncepcji Systemu Wizyjnego przez Scanway, Klient może zlecić Scanway wykonanie Pilotażu. Pilotaż zostanie zrealizowany na warunkach wskazanych w Umowie, w tym za wynagrodzeniem określonym w Umowie. W celu uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że wykonanie Pilotażu jest fakultatywne, tj. Klient jest uprawniony, lecz nie zobowiązany do zlecenia Scanway Pilotażu.

3.2 Następnie w Okresie Przejściowym Klient (i) poinformuje Scanway o chęci kontynuowania współpracy w ramach Umowy i zleci Scanway wykonanie Wdrożenia albo (ii) wypowie Umowę zgodnie z punktem 18.2.

3.3 Strony potwierdzają, że na potrzeby wykonania Pilotażu Klient przekazał Scanway, przed zawarciem Umowy, listę produktów Klienta, które będą objęte Pilotażem wraz z próbkami tych produktów. W przypadku, gdy przed zawarciem Umowy nie zostały dostarczone przez Klienta na rzecz Scanway wszystkie próbki typów produktów zawartych na liście produktów, Klient zobowiązuje się dostarczyć Scanway pozostałe próbki produktów w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia zawarcia Umowy, pod rygorem wstrzymania rozpoczęcia prac w ramach Pilotażu.

3.4 W przypadku wypowiedzenia Umowy przez Klienta w Okresie Przejściowym zgodnie z punktem 18.2, postanowienia punktu 7.13 stosuje się odpowiednio w zakresie usunięcia lub zwrotu próbek produktów, o których mowa w punkcie 3.3 powyżej.

4. REALIZACJA WDROŻENIA

4.1 Scanway rozpocznie prace w ramach Wdrożenia Systemu Wizyjnego w następującym terminie: (i) w przypadku braku Pilotażu – w terminie wskazanym w Umowie, (ii) w przypadku realizacji Pilotażu – w terminie do 90 (dziewięćdziesięciu) dni po uzyskaniu informacji od Klienta o kontynuowaniu współpracy i zleceniu Scanway wykonania Wdrożenia, o której mowa w punkcie 3.2 ppkt (i).

4.2 Strony postanawiają, że Wdrożenie Systemu Wizyjnego zostanie zrealizowane zgodnie z Harmonogramem Ramowym stanowiącym Załącznik 2 do Umowy, przy czym zastrzeżone w Harmonogramie Ramowym terminy mogą ulec zmianie (przesunięciu) na jednorazowy, uzasadniony wniosek Scanway, o nie więcej jednak niż 60 (sześćdziesiąt) dni. W przypadku złożenia wniosku, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, Klient w terminie 3 (trzech) Dni Roboczych może wnieść uzasadniony sprzeciw wobec wniosku Scanway o zmianę terminu realizacji Wdrożenia lub poszczególnych jego Etapów. Jeżeli we wskazanym terminie Klient nie wniesie uzasadnionego sprzeciwu do Scanway, uznaje się, że zaakceptował nowy termin (terminy) realizacji Wdrożenia.

4.3 Zmiana Harmonogramu Ramowego w trybie wskazanym w punkcie 4.2 lub za zgodą obu Stron nie stanowi zmiany Umowy i może być dokonywana na zasadach określonych w niniejszych OWS.

4.4 Jeżeli Strony nie postanowią inaczej w Harmonogramie Ramowym, prace w ramach Wdrożenia Systemu Wizyjnego wykonywane są w Dni Robocze w Godzinach Roboczych, z zastrzeżeniem zdania następującego. W miarę dostępności środków oraz personelu Scanway, Wdrożenie może być wykonywane, na wyraźne żądanie Klienta, poza Godzinami Roboczymi lub Dniami Roboczymi, pod warunkiem uiszczenia przez Klienta dodatkowego wynagrodzenia (dopłaty) z tego tytułu w wysokości wskazanej w Umowie.

4.5 Strony potwierdzają, że Klient przekazał Scanway, przed zawarciem Umowy, Listę Produktów, która stanowi Załącznik 4 do Umowy wraz z próbkami ww. produktów (lub częścią próbek). W przypadku, gdy przed zawarciem Umowy nie zostały dostarczone przez Klienta na rzecz Scanway wszystkie próbki typów produktów zawartych na Liście Produktów, Klient zobowiązuje się dostarczyć Scanway pozostałe próbki produktów w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia zawarcia Umowy. W przypadku opóźnienia Klienta w dostarczeniu próbek produktów, o których mowa w niniejszym punkcie 4.5, postanowienia punktu 4.10 stosuje się odpowiednio.

4.6 Przed rozpoczęciem Wdrożenia, w terminach określonych w Harmonogramie Ramowym, Klient zobowiązuje się do przygotowania i udostępnienia Scanway dokumentów, informacji oraz odpowiedniej infrastruktury koniecznej do wykonania Wdrożenia, w tym elementów infrastruktury technicznej wskazanych w Umowie. W szczególności Klient zobowiązuje się do:

1. oddelegowania zespołu pracowników Klienta, dysponujących wiedzą merytoryczną oraz techniczną, dedykowanych do realizacji Wdrożenia;
2. przekazania dokumentów lub informacji niezbędnych do wykonania Wdrożenia;
3. zapewnienia infrastruktury zgodnie ze specyfikacją wskazaną w Umowie;
4. dokonania konfiguracji infrastruktury, w tym infrastruktury sieciowej i teleinformatycznej Klienta, zgodnie z wymaganiami określonymi w Umowie;
5. zapewnienia Scanway dostępu do infrastruktury Klienta, Środowiska Testowego i Środowiska Produkcyjnego, w szczególności przekazania niezbędnych danych dostępowych (loginy, hasła, itp.) zgodnie z instrukcjami Scanway;
6. zapewnienia tłumacza, jeżeli okaże się to konieczne i na wniosek Scanway.

4.7 W przypadku, gdy w okresie realizacji Wdrożenia:

1. 1. 1. Scanway stwierdzi, że infrastruktura, którą zapewnić miał Klient, jest niezgodna z wymaganiami określonymi w Umowie, lub
      2. w ocenie Scanway infrastruktura Klienta wymaga dostosowania, kalibracji lub zmiany ustawień,

Klient niezwłocznie i na własny koszt dostosuje infrastrukturę lub dokona wymiany poszczególnych jej elementów zgodnie z instrukcjami Scanway.

4.8 W przypadku, gdy w okresie realizacji Wdrożenia Scanway stwierdzi, że Klient wprowadził, bez wcześniejszego uzgodnienia ze Scanway, zmiany w infrastrukturze Klienta, Środowisku Testowym lub Środowisku Produkcyjnym, które utrudniają lub uniemożliwiają przeprowadzenie Wdrożenia lub zwiększają zakres prac w ramach Wdrożenia w stosunku do zakresu uzgodnionego w Umowie, Klient niezwłocznie i na własny koszt dostosuje infrastrukturę, Środowisko Testowe lub Środowisko Produkcyjne lub dokona wymiany poszczególnych elementów infrastruktury lub ww. Środowisk zgodnie z instrukcjami Scanway, pod rygorem rozwiązania Umowy przez Scanway na podstawie punktu 18.4(c). Jeżeli dostosowanie lub wymiana elementów infrastruktury Klienta, Środowiska Testowego lub Środowiska Produkcyjnego, o których mowa w zdaniu poprzedzającym okażą się niemożliwe lub nie przyniosą oczekiwanego rezultatu, tj. zmiany dokonane przez Klienta w infrastrukturze lub ww. Środowiskach nadal będą utrudniały lub uniemożliwiały przeprowadzenie Wdrożenia, Scanway może rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym w trybie wskazanym w punkcie 18.3. W celu uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że za zmiany w rozumieniu niniejszego punktu uważane będą w szczególności modyfikacje lub modernizacje infrastruktury, Środowiska Testowego lub Środowiska Produkcyjnego w stosunku do stanu na dzień przeprowadzenia Wizji Lokalnej przez Scanway.

4.9 W przypadku niewykonania przez Klienta obowiązków, o których mowa w punktach 4.5 -4.8 powyżej, Scanway jest zwolniony z odpowiedzialności z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy, w zakresie w jakim brak powyższych działań Klienta przyczynił się do owego niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy.

4.10 W razie opóźnienia w realizacji Wdrożenia będącego skutkiem działań lub zaniechań Klienta, terminy zastrzeżone w Harmonogramie Ramowym ulegają odpowiedniemu przesunięciu o czas zaistniałego opóźnienia. W razie przedłużenia czasu trwania opóźnienia o ponad 14 (czternaście) dni, Scanway będzie aktualizował i przesyłał Klientowi zmieniony Harmonogram Ramowy po ustaniu przyczyny powodującej opóźnienie.

4.11 Scanway nie ponosi odpowiedzialności za przesunięcie terminów realizacji Wdrożenia z powodu opóźnień niebędących skutkiem działań lub zaniechań Scanway, a realizację Wdrożenia w takiej sytuacji uważa się za zakończoną w terminie.

4.12 Scanway wykona Wdrożenie Systemu Wizyjnego w Miejscu Wdrożenia, z zastrzeżeniem zdania następującego. Na wyraźne żądanie Klienta, część prac w ramach Wdrożenia (np. testy Systemu Wizyjnego) może zostać wykonana w innym miejscu niż Miejsce Wdrożenia, z zastrzeżeniem, że Klient jest odpowiedzialny za transport Infrastruktury lub jej części do/z wskazanego miejsca oraz zobowiązuje się pokryć wszelkie dodatkowe koszty z tym związane. Klient ponosi ryzyko przypadkowej utraty lub uszkodzenia Infrastruktury lub jej części w czasie transportu do/z miejsca wskazanego przez Klienta.

4.13 Ilekroć dla wykonania zobowiązań Scanway niezbędny będzie dostęp do pomieszczeń lub infrastruktury Klienta, udzielenie takiego dostępu osobom, za pomocą których Scanway wykonuje swoje zobowiązania może być uzależnione od spełnienia dodatkowych wymogów wynikających z załączonych do Umowy lub przekazanych Scanway w okresie obowiązywania Umowy procedur wewnętrznych Klienta lub z obowiązujących przepisów prawa, z uwzględnieniem ich zmian w trakcie realizacji Umowy. W takim wypadku Klient poinformuje Scanway o konieczności spełnienia powyższych wymogów przed rozpoczęciem wykonywania prac, a także o wszelkich powstałych w trakcie realizacji Umowy zmianach w procedurach wewnętrznych Klienta, o których mowa powyżej, oraz udzieli niezbędnej pomocy w celu umożliwienia takim osobom ich spełnienia. Scanway jest zobowiązany zastosować się wyłącznie do ostatnio przekazanych mu procedur wewnętrznych Klienta.

5. STRUKTURA ORGANIZACYJNA WDROŻENIA, ZESPÓŁ PROJEKTOWY

5.1 Strony w celu kontrolowania wykonania prac związanych z Wdrożeniem Oprogramowania oraz bieżącego zarządzania Umową powołują Zespół Projektowy.

5.2 Z zastrzeżeniem odrębnych postanowień niniejszych OWS, Strona każdej wskazanej przez siebie osobie Zespołu Projektowego: określi rolę, przypisze zadania oraz wskaże zakres upoważnienia do podejmowania w imieniu i na rzecz każdej ze Stron czynności faktycznych lub prawnych związanych z realizacją Umowy. Każda ze Stron poinformuje drugą Stronę o roli przypisanej każdej osobie wchodzącej w skład Zespołu Projektowego, przypisanych jej zadaniach i udzielonym zakresie upoważnienia niezwłocznie po wykonaniu tych czynności wobec danej osoby oraz będzie informować drugą Stronę o aktualizacji tych informacji niezwłocznie po jej dokonaniu. Do czasu poinformowania drugiej Strony o aktualizacji informacji, rola, zadania oraz zakres upoważnienia danej osoby w ramach Zespołu Projektowego jest wiążący dla obu Stron.

5.3 Osoby wchodzące w skład Zespołu Projektowego mogą działać samodzielnie w zakresie określonym niniejszymi OWS i mają w szczególności obowiązek niezwłocznego udzielania żądającej Stronie wszelkich informacji, przekazywania danych lub dokonywania ustaleń niezbędnych do realizacji Umowy.

5.4 Koordynatorem ze strony Klienta będzie osoba wskazana w Umowie oraz będzie ona odpowiedzialna za koordynację prac, do których wykonania zgodnie z OWS i Umową jest zobowiązany Klient. Koordynator ze strony Klienta w szczególności przydzielał będzie osoby do ich wykonania oraz sprawował będzie bieżący nadzór nad terminowością oraz jakością realizowanych prac.

5.5 O ile w Umowie nie zostaną przyznane dodatkowe uprawnienia, Koordynator Klienta uprawniony jest do:

1. 1. 1. przydzielania osób do wykonywania prac, do których wykonania zgodnie z Umową zobowiązany jest Klient;
      2. organizacji, nadzorowania oraz koordynowania wykonywanych prac;
      3. uczestnictwa w odbiorach Etapów, dokonywania odbiorów oraz podpisywania Protokołów Odbioru, jak również odbioru Raportu Końcowego;
      4. zmiany Harmonogramu Ramowego, z zastrzeżeniem obowiązku poinformowania o tej zmianie osoby (lub osób) uprawnionych do reprezentacji Klienta;
      5. prowadzenia bieżącej komunikacji, omawiania, rozwiązywania i sygnalizowania problemów pojawiających się w trakcie realizacji Umowy, w tym przyjmowania pism i oświadczeń składanych przez Scanway, co nie wyłącza możliwości kierowania pism lub oświadczeń bezpośrednio do Scanway.

5.6 Koordynatorem ze strony Scanway będzie osoba wskazana w Umowie oraz będzie ona odpowiedzialna za koordynację prac, do których wykonania zgodnie z Umową i OWS jest zobowiązany Scanway. Koordynator ze strony Scanway przydzielał będzie w szczególności osoby do ich wykonania oraz sprawował będzie bieżący nadzór nad terminowością oraz jakością realizowanych prac.

5.7 O ile w Umowie nie zostaną przyznane dodatkowe uprawnienia, Koordynator Scanway uprawniony jest do:

1. 1. 1. przydzielania osób do wykonywania prac, do których wykonania zgodnie z Umową jest zobowiązany Scanway;
      2. organizacji, nadzorowania oraz koordynowania wykonywanych prac, w tym prowadzenia spotkań projektowych oraz przeprowadzania szkoleń;
      3. zgłaszania Etapów do odbioru, uczestnictwa w odbiorach Etapów oraz podpisywania Protokołów Odbioru, jak również uczestnictwa w opracowaniu Raportu Końcowego i jego przekazaniu Koordynatorowi Klienta do zatwierdzenia;
      4. zmiany Harmonogramu Ramowego z zastrzeżeniem obowiązku poinformowania o tej zmianie osoby (lub osób) uprawnionych do reprezentacji Scanway;
      5. prowadzenia bieżącej komunikacji, omawiania, rozwiązywania i sygnalizowania problemów pojawiających się w trakcie realizacji Umowy, w tym przyjmowania pism i oświadczeń składanych przez Klienta, co nie wyłącza możliwości kierowania pism lub oświadczeń bezpośrednio do Klienta.

5.8.Bieżąca komunikacja przeprowadzana jest pomiędzy osobami wchodzącymi w skład Zespołu Projektowego, odbywa się podczas spotkań, rozmów telefonicznych lub w formie elektronicznej.

5.9 O ile Strony nie zastrzegły w niniejszej Umowie dla poszczególnych oświadczeń lub czynności formy pisemnej, notatki, protokoły lub uzgodnienia, mogą być sporządzane i przekazywane elektronicznie (w formie dokumentowej).

5.10 Każda ze Stron jest uprawniona do zastąpienia wskazanej przez siebie osoby wchodzącej w skład Zespołu Projektowego inną osobą. Strona zastępująca pracownika gwarantuje, że przejęcie obowiązków przez nową osobę zostanie przeprowadzone w sposób zapewniający ciągłość prac realizowanych w ramach Umowy oraz nie spowoduje wystąpienia opóźnień w oddawaniu kolejnych jej Etapów.

5.11 O zmianie osoby wchodzącej w skład Zespołu Projektowego Strona dokonująca zmiany zobowiązana jest poinformować drugą Stronę z co najmniej dwudniowym wyprzedzeniem, przy czym w przypadku zmiany Koordynatora poinformowania dokonuje się w formie pisemnej lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, natomiast w przypadku zmiany osoby innej aniżeli Koordynator, poinformowania drugiej Strony dokonuje właściwy Koordynator w formie elektronicznej. Pismo o zmianie Koordynatora powinno być podpisane zgodnie z reprezentacją danej Strony przez osobę uprawnioną do reprezentacji Strony dokonującej zmiany. Zmiana osób wchodzących w skład Zespołu Projektowego nie stanowi zmiany Umowy. Zmiana osoby przez Stronę do czasu poinformowania drugiej Strony Umowy jest bezskuteczna.

5.12 Strona nie może pozbawić osoby będącej Koordynatorem tej funkcji bez wyznaczenia nowej osoby.

5.13 Spotkania Zespołu Projektowego odbywać się będą w miejscu i czasie uzgodnionym przez Koordynatorów.

6. REALIZACJA POSZCZEGÓLNYCH ETAPÓW

6.1 Wdrożenie realizowane jest w Etapach, które zostały opisane w Harmonogramie Ramowym. Szczegółowe zasady, sposób przeprowadzania poszczególnych Etapów, jak również poszczególne zadania i czynności składające się na realizację poszczególnych Etapów określa Harmonogram Ramowy, z uwzględnieniem punktu 6.2 poniżej.

6.2 Koordynator ze strony Scanway zawiadomi Koordynatora ze strony Klienta w formie pisemnej lub za pośrednictwem poczty elektronicznej e-mail o gotowości do przeprowadzenia testów FAT lub SAT oraz wyznaczy proponowany termin ich wykonania. Koordynator Klienta w terminie do 7 (siedmiu) dni od otrzymania zawiadomienia ze strony Scanway zatwierdzi proponowany termin realizacji FAT lub SAT albo zaproponuje inny termin przeprowadzenia ww. testów, który powinien nastąpić nie później niż w ciągu 14 (czternastu) dni od otrzymania zawiadomienia o gotowości Scanway do przeprowadzenia FAT / SAT. Nowy termin FAT / SAT zaproponowany przez Klienta, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, wymaga akceptacji ze strony Koordynatora Scanway, dokonanej w formie pisemnej lub za pośrednictwem poczty elektronicznej e-mail, w terminie 7 (siedmiu) dni od otrzymania ww. propozycji Klienta.

6.3 Jeżeli dany Etap został zakończony przed dniem wskazanym w Harmonogramie Ramowym dla rozpoczęcia kolejnego Etapu, Scanway może rozpocząć wykonywanie kolejnego Etapu przed dniem wskazanym w Harmonogramie Ramowym, chyba że Koordynator ze strony Klienta niezwłocznie się temu sprzeciwi. Rozpoczęcie wykonywania kolejnego Etapu przed dniem wskazanym w Harmonogramie Ramowym nie jest uważane za zmianę Umowy.

7. ODBIÓR WDROŻENIA

7.1 O zakończeniu Wdrożenia lub każdego z Etapów zrealizowanych przez Scanway, Koordynator ze strony Scanway zawiadomi Koordynatora ze strony Klienta w formie pisemnej lub za pośrednictwem poczty elektronicznej e-mail. Zawiadomienie o zakończeniu przez Scanway Wdrożenia jest równoznaczne ze zgłoszeniem przez Scanway gotowości do odbioru końcowego Wdrożenia. Odbiór Wdrożenia dokonywany jest na zasadach określonych poniżej.

7.2 Odbiór Wdrożenia ma na celu potwierdzenie wykonania prac w ramach Wdrożenia zgodnie z Harmonogramem Ramowym.

7.3 Strony przystąpią do odbioru Wdrożenia w terminie do 5 (pięciu) Dni Roboczych od daty zawiadomienia Koordynatora Klienta przez Koordynatora Scanway o zakończeniu Wdrożenia i przed upływem tego terminu uzgodnią szczegółowy harmonogram czynności odbioru Wdrożenia, który nie przekroczy 5 (pięciu) dni kalendarzowych.

7.4 Odbiór Wdrożenia uważa się za dokonany przez podpisanie Protokołu Odbioru Wdrożenia przez obu Koordynatorów lub przesłanie przez Koordynatora Klienta wiadomości elektronicznej na adres e-mail Koordynatora Scanway o odbiorze Wdrożenia.

7.5 W razie rozbieżności odnośnie zakresu wykonanych prac, Strony sporządzają protokół rozbieżności, który dla swej ważności powinien zawierać precyzyjnie wyspecyfikowane nieprawidłowości oraz przyczyny mające źródło w niezgodności wykonanych prac z zakresem Wdrożenia opisanym w Harmonogramie Ramowym.

7.6 Jeżeli w terminie określonym w pkt 7.3 Koordynator Klienta nie podpisze Protokołu Odbioru Wdrożenia albo protokołu rozbieżności, wówczas Scanway uprawniony będzie do jednostronnego podpisania Protokołu Odbioru Wdrożenia, co będzie uważane za dokonanie odbioru przez Klienta i będzie w pełni skuteczne wobec Klienta. Uprawnienie do jednostronnego podpisania Protokołu Odbioru Wdrożenia przysługuje Scanway także w przypadku rozpoczęcia przez Klienta wykorzystywania Systemu Wizyjnego.

7.7 Uzgodniony w sposób określony w punkcie 7.4 Protokół Odbioru Wdrożenia stanowi dowód prawidłowego wykonania prac w ramach Wdrożenia przez Scanway.

7.8 W przypadku podpisania protokołu rozbieżności, Strony przystąpią do usunięcia określonych w tym protokole wad i zastrzeżeń. Usunięcie wyszczególnionych w protokole rozbieżności wad i zastrzeżeń nastąpi w terminie ustalonym przez Strony, określonym w protokole rozbieżności, nie dłuższym 60 (sześćdziesiąt) dni lub w przypadku niemożności ich usunięcia w ustalonym przez Strony terminie, mimo zachowania należytej staranności, Scanway wskaże odpowiedni, inny termin usunięcia wad oraz przyczyny późniejszego ich usunięcia. Po wykonaniu ww. prac objętych protokołem rozbieżności zostanie powtórzona procedura odbioru, zgodnie z postanowieniami niniejszego punktu 7, z zastrzeżeniem, że czas przeznaczony na odbiór Wdrożenia ze strony Klienta, o którym mowa w punkcie 7.3, wyniesie maksymalnie 3 (trzy) Dni Robocze od dnia zawiadomienia Koordynatora Klienta o gotowości do odbioru. W przypadku pojawienia się nowych zastrzeżeń mogą one dotyczyć tylko rozbieżności co do jakości i zakresu wykonanych prac, obejmujących:

1. 1. zastrzeżenia wymienione w poprzednich protokołach rozbieżności oraz nowe zastrzeżenia, jeśli zastrzeżenia wynikają z przeprowadzonych prac uzupełniających;
   2. zastrzeżenia, które wcześniej nie ujawniły się, pomimo, iż Klient dochował należytej staranności w wykonywaniu czynności mających na celu ujawnienie się tych wad i zastrzeżeń.

7.9 W celu uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że jeżeli Scanway wykonał Wdrożenie zgodnie z Umową, w szczególności zgodnie z Harmonogramem Ramowym, Klient nie może zgłosić rozbieżności lub zastrzeżeń wobec Wdrożenia. Zaakceptowany Harmonogram Ramowy, z uwzględnieniem jego ewentualnych zmian dokonywanych przez Strony w trybie wskazanym w niniejszych OWS, potwierdza ostateczny zakres Wdrożenia oraz zastępuje wszelkie wcześniejsze ustalenia Stron w tym zakresie.

7.10 Strony mogą uzgodnić w Umowie, że dokonywać będą odbiorów częściowych Wdrożenia, tj. odbiorów poszczególnych Etapów realizowanych przez Scanway w ramach Wdrożenia na zasadach wskazanych w punktach 7.11 – 7.12 poniżej. Postanowienia punktów 7.2 – 7.9 stosuje się odpowiednio. Odbiór wszystkich Etapów składających się na Wdrożenie jest równoznaczny z zakończeniem i odbiorem Wdrożenia.

7.11 Jeżeli w terminie określonym w pkt 7.3 Koordynator Klienta nie podpisze Protokołu Odbioru Etapu lub protokołu rozbieżności, Scanway przysługuje uprawnienie do wstrzymania realizacji kolejnego Etapu. Bieg terminów realizacji Wdrożenia ulega odpowiedniemu przesunięciu o czas opóźnienia Koordynatora Klienta w podpisaniu Protokołu Odbioru Etapu lub protokołu rozbieżności.

7.12 Jeżeli stan niepodpisania Protokołu Odbioru lub protokołu rozbieżności będzie trwał dłużej niż 14 (czternaście) dni, wówczas warunkiem realizacji kolejnego Etapu przez Scanway będzie uzgodnienie nowego Harmonogramu Ramowego.

7.13 Scanway zobowiązuje się do usunięcia wszystkich próbek produktów, o których mowa w punkcie 4.5, w terminie 14 (czternastu) dni od uzgodnienia przez Strony Protokołu Odbioru Wdrożenia w sposób określony w punkcie 7.4, z zastrzeżeniem zdania następującego. Na wyraźne żądanie Klienta zgłoszone w terminie 3 (trzech) dni od dokonania odbioru Wdrożenia oraz na koszt Klienta, Scanway może zwrócić Klientowi próbki produktów, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, i dostarczyć je na adres wskazany przez Klienta.

8. LICENCJA NA OPROGRAMOWANIE

8.1 Scanway oświadcza, że przysługują mu autorskie prawa majątkowe do Oprogramowania, z wyłączeniem Oprogramowania Open Source, oraz że jest uprawniony do skutecznego udzielania Licencji na warunkach określonych w niniejszej Umowie.

8.2 Na podstawie niniejszej Umowy Scanway udziela Klientowi odpłatnej, niewyłącznej i nieprzenoszalnej (bez prawa udzielania sublicencji) Licencji na korzystanie z Oprogramowania w zakresie określonym w Umowie i niniejszych OWS oraz wyłącznie na terytorium wskazanym w Umowie.

8.3 Licencja upoważnia Klienta do:

1. 1. 1. korzystania z jednej kopii Oprogramowania w Środowisku Testowym zgodnie z Dokumentacją Oprogramowania, z zastrzeżeniem, że korzystanie z kopii Oprogramowania dozwolone jest wyłącznie w celach nieprodukcyjnych;
      2. korzystania z jednej kopii Oprogramowania w Środowisku Produkcyjnym zgodnie z Dokumentacją Oprogramowania, z zastrzeżeniem, że korzystanie z kopii Oprogramowania dozwolone jest wyłącznie na użytek Klienta.

8.4 Klient nie może upoważnić podmiotu trzeciego do korzystania z Oprogramowania w zakresie uzyskanej Licencji, ani nie może przenieść w drodze cesji praw uzyskanych na podstawie niniejszej Licencji na podmiot trzeci lub w jakikolwiek inny sposób rozporządzać albo obciążać jakichkolwiek praw do Oprogramowania.

8.5 Udzielenie Licencji nie ogranicza udzielenia upoważnienia przez Scanway innym podmiotom do korzystania z Oprogramowania (licencja niewyłączna).

8.6.Czynności wymienione w art. 74 ust. 4 pkt 1 i 2 Prawa Autorskiego wymagają zgody Scanway, nawet jeżeli są niezbędne do korzystania z Oprogramowania zgodnie z jego przeznaczeniem.

9. OGRANICZENIA LICENCJI

9.1 Z zastrzeżeniem treści Licencji, o której mowa punkcie 8.2 i nast., Licencja nie przyznaje Klientowi żadnych innych praw związanych z bezwzględnymi prawami podmiotowymi do Oprogramowania jako utworu w rozumieniu Prawa Autorskiego. W szczególności Klient nie może:

1. 1. 1. tłumaczyć, kopiować, przystosowywać, zmieniać układu, wprowadzać jakichkolwiek innych zmian w Oprogramowaniu oraz podejmować ani zezwalać na podejmowanie czynności zmierzających do odtworzenia kodu źródłowego Oprogramowania (reverse engineering), disasemblacji, dekompilacji lub opracowania;
      2. udzielać sublicencji, wypożyczać, wynajmować, pożyczać, wydzierżawiać, sprzedawać, dystrybuować, udostępniać na podstawie jakiegokolwiek stosunku prawnego;
      3. ujawniać, upubliczniać, przelewać lub przenosić praw do Oprogramowania, jak również ustanawiać na nich zabezpieczenia;
      4. przekazywać faktycznie władania nad Oprogramowaniem jakiejkolwiek osobie trzeciej lub wykorzystywać Oprogramowanie na rzecz osoby trzeciej, w tym świadczyć na jej rzecz jakichkolwiek usług.

10. NARUSZENIE WARUNKÓW LICENCJI

10.1 Scanway uprawniony jest do przeprowadzania audytów sposobu wykorzystania Oprogramowania przez Klienta pod kątem zgodności z warunkami udzielonej Licencji. W tym celu Klient, na żądanie Scanway, umożliwi przeprowadzenie takiego audytu przez pracowników Scanway lub osoby trzecie w siedzibie Klienta oraz podejmie działania umożliwiające prawidłowe przeprowadzenie audytu. Klient zobowiązuje się do współpracy ze Scanway w zakresie przeprowadzenia audytu, w szczególności Klient udostępni Środowisko Produkcyjne, Środowisko Testowe oraz dostęp do informacji niezbędnych do przeprowadzenia audytu wykorzystania Licencji. Scanway powiadomi Klienta najpóźniej na 7 (siedem) Dni Roboczych przed planowanym audytem o jego terminie. Scanway zobowiązuje się do przeprowadzenia audytu w możliwie najkrótszym czasie, w Godzinach Roboczych.

10.2 Klient zobowiązuje się do poinformowania wszystkich osób uprawnionych do korzystania z Oprogramowania o odpowiednich warunkach Umowy, Dokumentacji Oprogramowania lub dokumentacji Użytkownika (o ile zostanie przekazania Klientowi przez Scanway), a także będzie odpowiadał za przestrzeganie tych warunków przez takie osoby.

11. WYPOWIEDZENIE LICENCJI

11.1 Intencją Stron – w przypadku zawarcia Licencji – jest zawarcie umowy zbliżonej do umowy o charakterze jednorazowej transakcji podobnej do sprzedaży, gdzie w zamian za uiszczoną opłatę licencyjną (stanowiącą w przypadku Umowy element wynagrodzenia nią opisanego) Klient otrzymuje ciągłe, stałe i niewypowiadalne prawo do korzystania z Oprogramowania będącego przedmiotem Licencji.

11.2 W przypadku, gdyby postanowienie o niewypowiadalności Licencji przewidziane w punkcie poprzednim okazało się nieskuteczne lub nieważne, a Scanway byłby uprawniony do wypowiedzenia Licencji, Strony uzgadniają dla Scanway 10-letni (dziesięcioletni) termin jej wypowiedzenia ze skutkiem na koniec roku kalendarzowego, z zastrzeżeniem punktu następnego.

11.3 Scanway zobowiązuje się nie korzystać z uprawnienia do wypowiedzenia Licencji z wyjątkiem przypadków, w których Klient naruszy warunki Licencji oraz nie zaniecha tego naruszenia, mimo wezwania Klienta i wyznaczenia mu w tym celu odpowiedniego terminu, nie krótszego niż 10 (dziesięć) dni. Wezwanie powinno zawierać wyraźne zastrzeżenie, że Scanway będzie uprawniony do wypowiedzenia Licencji w przypadku niezaprzestania dopuszczania się przez Klienta wymienionych naruszeń. W przypadku wypowiedzenia Licencji z tej przyczyny wypowiedzenie nastąpi w trybie natychmiastowym.

11.4 W przypadku, gdy Scanway, mimo zobowiązania, o którym mowa w punkcie poprzednim, złoży oświadczenie o wypowiedzeniu Licencji, Scanway będzie zobowiązany do zwrotu opłaty licencyjnej (stanowiącej w przypadku Umowy element wynagrodzenia nią opisanego).

12. OPROGRAMOWANIE OPEN SOURCE

12.1 Niezależnie od udzielenia Licencji, o której mowa punkcie 8.2 i nast., niektóre elementy Oprogramowania nie podlegają niniejszej Licencji, lecz odpowiedniej licencji przypisanej do danego Oprogramowania Open Source.

12.2 Z zastrzeżeniem postanowień punktów 12.3 – 12.4 Scanway może wykorzystać w ramach realizacji Umowy Oprogramowanie Open Source. Wykaz Oprogramowania Open Source, z którego może korzystać Scanway, wraz z warunkami licencyjnymi jest zawarty w Załączniku 5 do Umowy.

12.3 W każdym przypadku wykorzystania Oprogramowania Open Source Scanway zapewnia, że jego wykorzystanie na potrzeby Umowy będzie zgodne z postanowieniami odpowiednich warunków licencyjnych, którym podlega Oprogramowanie Open Source.

12.4 Scanway oświadcza i gwarantuje, że licencje na Oprogramowanie Open Source nie będą nakładać na Klienta obowiązku odprowadzania jakichkolwiek opłat lub wynagrodzenia na rzecz podmiotów uprawnionych do takiego Oprogramowania Open Source.

13. OGRANICZONA GWARANCJA

13.1 System Wizyjny będzie objęty gwarancją przez okres 12 (dwunastu) miesięcy od dnia zakończenia Wdrożenia, w ramach której Scanway jest zobowiązany do usunięcia błędów, o których mowa w zdaniu następującym, z zastrzeżeniem punktów 13.3 – 13.6 poniżej. Scanway gwarantuje, że System Wizyjny będzie funkcjonował zasadniczo zgodnie z wymaganiami określonymi w Umowie, w szczególności w Specyfikacji Technicznej i Dokumentacji Oprogramowania, w odniesieniu do Listy Produktów, w przeciwnym razie zostanie to uznane jako błąd podlegający usunięciu przez Scanway.

13.2 W ramach świadczenia zobowiązań z gwarancji, o której mowa w punkcie 13.1, Scanway zobowiązuje się do niezwłocznego usuwania zgłoszonych przez Klienta błędów. Klient zobowiązuje się do zgłaszania błędów w terminie 14 (czternastu) dni od dnia wystąpienia błędu, pod rygorem utraty uprawnień́ z gwarancji, za pośrednictwem kanału komunikacji wskazanego przez Scanway. Zgłoszenie błędu powinno zawierać następujące informacje: (i) opis błędu i scenariusza (kroków postępowania), w trakcie realizacji którego błąd się pojawia, (ii) wpływ błędu na funkcjonowanie Systemu Wizyjnego, (iii) podjęte środki przez Klienta, (iv) czas wystąpienia i trwania błędu.

13.3 Jeżeli Scanway stwierdzi, że problem opisany w zgłoszeniu Klienta nie jest błędem, w tym jeżeli problem wynika z nieprawidłowości w infrastrukturze zapewnianej zgodnie z Umową przez Klienta, a rozwiązanie problemu Klienta nie wymaga zgodnie z Umową prac po stronie Scanway, Scanway poinformuje o tym fakcie Klienta. Gwarancja udzielona Klientowi wygasa w przypadku modyfikacji Systemu Wizyjnego bez zgody Scanway.

13.4 Scanway nie udziela gwarancji i nie składa żadnych zapewnień co do stanu technicznego elementów Infrastruktury wchodzących w skład Systemu Wizyjnego. Elementy Infrastruktury objęte są gwarancją lub rękojmią w okresie i na warunkach wskazanych w dokumentacji producenta lub dystrybutora takich elementów Infrastruktury. Scanway zobowiązuje się przekazać Klientowi dokumenty gwarancyjne dotyczące elementów Infrastruktury wchodzących w skład Systemu Wizyjnego niezwłocznie po otrzymaniu ich od producentów/dystrybutorów tych elementów Infrastruktury. Scanway zobowiązany jest wyłącznie do dokonania diagnozy wad elementów Infrastruktury oraz – na żądanie Klienta – zgłoszenia danej wady Infrastruktury do gwaranta (producenta lub dystrybutora Infrastruktury), zgodnie z treścią dokumentu gwarancyjnego wydanego przez producenta lub dystrybutora ww. elementów Infrastruktury. Jeżeli Klient zidentyfikuje jakąkolwiek wadę elementów Infrastruktury, o których mowa w niniejszym punkcie 13.4, zobowiązuje się niezwłocznie poinformować o tym Scanway oraz przekazać opis wady wraz z ewentualną dodatkową dokumentacją (np. fotograficzną). Scanway na żądanie Klienta będzie realizował uprawnienia przysługujące Klientowi wobec gwaranta, w tym udzielać będzie stosownych informacji gwarantowi.

13.5 Scanway nie składa żadnych zapewnień dotyczących funkcjonowania Oprogramowania (z tym zastrzeżeniem, że Oprogramowanie posiada funkcjonalności opisane w Dokumentacji Oprogramowania), przydatności do konkretnych zastosowań lub celów zamierzonych przez Klienta, zasadności oraz potencjalnych wyników zastosowania Oprogramowania.

13.6 Scanway nie gwarantuje, że Oprogramowanie będzie działać w sposób nieprzerwany oraz bez błędów. Klient akceptuje fakt, że Oprogramowanie jest rozwiązaniem innowacyjnym nadal rozwijanym przez Scanway i może nie przynieść Klientowi spodziewanych przez niego rezultatów.

13.7 W celu uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że System Wizyjny może wykazywać gotowość do działania w odniesieniu do innych produktów niż wskazane na Liście Produktów, jednak Scanway nie ponosi odpowiedzialności za takie wykorzystanie Systemu Wizyjnego przez Klienta. Klient może zlecić Scanway, na zasadach wskazanych w punkcie 14.2 i nast., modernizację lub rozszerzenie funkcjonalności Systemu Wizyjnego o nowe produkty Klienta wykraczające poza Listę Produktów, o ile w ocenie Scanway nie występują przeszkody techniczne do wykonania takiego rozszerzenia Systemu Wizyjnego.

14. USŁUGI SERWISU, USŁUGI ROZWOJU ORAZ USŁUGI DODATKOWE

14.1 Scanway świadczy Usługi Serwisu oraz Usługi Rozwoju Systemu Wizyjnego na rzecz Klienta na warunkach określonych w odrębnej umowie zawartej przez Strony.

14.2 W okresie obowiązywania Umowy Klient jest uprawniony do zlecenia Scanway wykonania Usług Dodatkowych, stanowiących dodatkowe czynności związane z przedmiotem Umowy, inne niż Usługi Serwisu i Usługi Rozwoju, na zasadach określonych w punktach 14.3.-14.7poniżej(„Dodatkowe Zlecenie”).

14.3 Przedmiotem Dodatkowego Zlecenia mogą być prace związane z instalacją, drobnymi modyfikacjami lub rozbudową Systemu Wizyjnego, jak również inne usługi uzgodnione przez Strony w Dodatkowym Zleceniu, w szczególności następujące usługi: (i) implementacja Oprogramowania z innym oprogramowaniem, (ii) parametryzacja nowych funkcji, (iii) prace z zakresu administrowania Systemem Wizyjnym, (iv) szkolenia, warsztaty lub konsultacje.

14.4. Każdorazowe zlecenie na Usługi Dodatkowe powinno określać precyzyjnie przedmiot Dodatkowego Zlecenia, w szczególności oczekiwany jego efekt oraz termin wykonania.

14.5 Wynagrodzenie z tytułu wykonania Dodatkowego Zlecenia będzie każdorazowo uzgadniane przez Strony, z ewentualnym uwzględnieniem cennika Usług Dodatkowych, stanowiącego Załącznik 6 do Umowy.

14.6 W potwierdzeniu przyjęcia Dodatkowego Zlecenia, Scanway określi:

1. termin wykonania Dodatkowego Zlecenia,
2. wysokość wynagrodzenia z tytułu wykonania Dodatkowego Zlecenia,
3. dodatkowe koszty związane z wykonaniem Dodatkowego Zlecenia (np. koszty podróży, zakwaterowania, wyżywienia) lub sposób ich obliczania;
4. warunki płatności.

14.7 Klient jest uprawniony, w terminie 2 (dwóch) Dni Roboczych od dnia doręczenia potwierdzenia przyjęcia Dodatkowego Zlecenia, cofnąć Dodatkowe Zlecenie w przypadku braku akceptacji terminu, wynagrodzenia lub innych warunków jego realizacji. W przeciwnym razie uznaje się, że Klient zaakceptował warunki wykonania Usług Dodatkowych na warunkach określonych w potwierdzeniu przyjęcia Dodatkowego Zlecenia.

14.8 Usługi Dodatkowe świadczone są w Dni Robocze w Godzinach Roboczych, z zastrzeżeniem zdania następującego. W miarę̨ dostępności środków oraz personelu Scanway, Usługi Dodatkowe mogą być wykonywane, na wyraźne żądanie Klienta, poza Godzinami Roboczymi lub Dniami Roboczymi, pod warunkiem uiszczenia przez Klienta dodatkowego wynagrodzenia (dopłaty) z tego tytułu w wysokości wskazanej w cenniku Usług Dodatkowych stanowiącym Załącznik 6 do Umowy.

14.9 Do Dodatkowego Zlecenia oraz Usług Dodatkowych stosuje się odpowiednio pozostałe

postanowienia OWS.

15. WYNAGRODZENIE

15.1 Jeżeli przedmiotem Umowy jest Pilotaż, z tytułu jego realizacji Klient zobowiązany jest do zapłaty wynagrodzenia na rzecz Scanway w wysokości i terminie wskazanym w Umowie.

15.2 Z tytułu wykonania Wdrożenia oraz udzielenia Licencji Klient zobowiązany jest do zapłaty wynagrodzenia na rzecz Scanway w wysokości oraz w terminie (terminach) wskazanych w Umowie.

15.3 Wszelkie kwoty określone w Umowie są kwotami netto i powiększone zostaną o podatek od towarów i usług (VAT) w wysokości obowiązującej w dniu wystawienia faktury.

15.4 Płatności wynikające z Umowy będą dokonywane przez Klienta na rachunek bankowy Scanway wskazany na fakturze, w terminie 14 (czternastu) dni od doręczenia faktury, chyba że Umowa stanowi inaczej.

15.5 W przypadku wynagrodzenia Scanway opiewającego na kwotę w walucie innej niż złote polskie, kwota do zapłaty stanowić będzie równowartość stosownej kwoty określonej w Umowie w walucie przeliczonej na złote polskie według kursu średniego NBP ogłaszanego dla dnia poprzedzającego dzień wystawienia faktury, powiększonej o podatek VAT (kurs i tabela powinny zostać podane na fakturze).

15.6 Klient dopuszcza możliwość otrzymywania faktur w formie elektronicznej na adres e-mail wskazany w Umowie.

15.7 Niezależnie od wynagrodzenia, Klient zwróci Scanway wszelkie koszty związane z wykonaniem Umowy, w szczególności koszty dojazdu, podróży, zakwaterowania, itp. w zakresie uzgodnionym przez Strony w Umowie.

16. PODWYKONAWCY

16.1 Scanway jest uprawniony do powierzenia wykonywania Umowy osobom trzecim (Podwykonawcy), za których działania lub zaniechania ponosi odpowiedzialność jak za działania własne.

16.2 Przed przystąpieniem Podwykonawców do realizacji prac związanych z Umową, Scanway zapewni, aby zawarli oni ze Scanway odpowiednią umowę o zachowaniu poufności.

17. POUFNOŚĆ

17.1 Strony  zobowiązują  się  do  nieprzekazywania,  nieujawniania  osobom  trzecim i niewykorzystywania informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa drugiej Strony, a także innych informacji dotyczących drugiej Strony uzyskanych w trakcie negocjacji i wykonywania Umowy, niezależnie od tego, czy Strona podjęła niezbędne działania w celu zachowania ich poufności. Każda ze Stron jest również zobowiązana do przechowywania informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa drugiej Strony w sposób uniemożliwiający dostęp do nich osób nieuprawnionych oraz zabezpieczenia tych informacji w taki sposób, w jaki Strona zabezpiecza własne informacje poufne i własną tajemnicę przedsiębiorstwa.

17.2 Zobowiązanie, o którym mowa w punkcie 17.1 nie dotyczy informacji:

1. powszechnie znanych;
2. na których przekazanie, ujawnienie i wykorzystanie druga Strona wyraziła uprzednią zgodę w formie pisemnej lub w formie dokumentowej;
3. przekazanych swoim podwykonawcom lub kontrahentom, jeżeli przekazanie tych informacji jest niezbędne do wykonania Umowy, przy czym Strona przekazująca zobowiąże swoich podwykonawców lub kontrahentów do zachowania przekazanych informacji w poufności w zakresie nie mniejszym niż określony w niniejszej Umowie;
4. do których przekazania, ujawnienia lub wykorzystania Strona jest zobowiązana na podstawie obowiązujących: przepisów, orzeczeń i decyzji sądów oraz upoważnionych organów i instytucji;
5. o fakcie zawarcia Umowy oraz o jej przedmiocie, z wyłączeniem postanowień szczegółowych, w szczególności tych, które dotyczą wynagrodzenia.

17.3 W razie wątpliwości czy dana informacja jest informacją, o której mowa w punkcie 17.1, Strona, która zamierza taką informację przekazać, ujawnić lub wykorzystać zobowiązana jest zwrócić się do drugiej Strony z wnioskiem w formie pisemnej lub dokumentowej o wyjaśnienie zaistniałych wątpliwości.

17.4 Strony są odpowiedzialne za przestrzeganie postanowień niniejszego punktu przez wszystkich swoich pracowników lub współpracowników.

17.5 Zobowiązania wynikające z niniejszego punktu wiążą Strony bezterminowo, także po wygaśnięciu innych zobowiązań wynikających z Umowy.

18. OBOWIĄZYWANIE UMOWY

18.1 Umowa została zawarta na okres Wdrożenia, a następnie na okres obowiązywania Licencji stosownie do Umowy.

18.2 Jeżeli Klient zlecił Scanway wykonanie Pilotażu zgodnie z punktem 3.1, Klient uprawniony jest do wypowiedzenia Umowy w Okresie Przejściowym. Oświadczenie o wypowiedzeniu powinno być złożone przez Klienta przed upływem Okresu Przejściowego: (i) w formie pisemnej lub (ii) w formie dokumentowej, w ramach której oświadczenie zostanie doręczone Scanway za pośrednictwem poczty elektronicznej e-mail na adres wskazany w Umowie. W przypadku skorzystania z prawa wypowiedzenia w Okresie Przejściowym Umowa ulega rozwiązaniu z chwilą otrzymania wypowiedzenia przez Scanway, a Klient zobowiązany jest do zapłaty wynagrodzenia z tytułu Pilotażu zgodnie z punktem 15.1.

18.3 Każda ze Stron może rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym wyłącznie z ważnych powodów.

18.4 Za ważne powody uzasadniające rozwiązanie Umowy ze skutkiem natychmiastowym przez Scanway Strony rozumieją w szczególności:

1. opóźnienie Klienta w zapłacie wynagrodzenia o co najmniej 14 (czternaście) dni, pod warunkiem uprzedniego wezwania Klienta, na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, do zapłaty wynagrodzenia i wyznaczenia w tym celu odpowiedniego terminu, nie krótszego niż 14 (czternaście) dni i po bezskutecznym upływie tego terminu;
2. korzystanie przez Klienta z Oprogramowania niezgodnie z jego przeznaczeniem lub z naruszeniem zasad określonych w Dokumentacji Oprogramowania lub z naruszeniem warunków Licencji lub w sposób przekraczający zakres Licencji, pod warunkiem uprzedniego wezwania Klienta, na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, do usunięcia naruszeń w tym zakresie i wyznaczenia w tym celu odpowiedniego terminu, nie krótszego niż 3 (trzy) dni i po bezskutecznym upływie tego terminu;
3. brak należytego współdziałania Klienta w toku realizacji Umowy, pod warunkiem uprzedniego wezwania Klienta, na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, do usunięcia naruszeń w tym zakresie i wyznaczenia w tym celu odpowiedniego terminu, nie krótszego niż 5 (pięć) dni i po bezskutecznym upływie tego terminu.

18.5 Za ważne powody uzasadniające rozwiązanie Umowy ze skutkiem natychmiastowym przez Klienta Strony rozumieją:

1. naruszenie przez Scanway jakiejkolwiek zasady ochrony informacji poufnych Klienta wynikającej z przepisów prawa, Umowy lub niniejszych OWS i nieusunięcie skutków tego naruszenia pomimo wezwania Scanway, w formie pisemnej pod rygorem nieważności, do ich usunięcia przez Klienta z udzieleniem dodatkowego terminu, nie krótszego niż 30 (trzydzieści) dni i po bezskutecznym upływie tego terminu;
2. naruszenie przez Scanway jakiejkolwiek zasady dotyczącej bezpieczeństwa teleinformatycznego i nieusunięcie skutków tego naruszenia pomimo wezwania Scanway, w formie pisemnej pod rygorem nieważności, do jego usunięcia przez Klienta z udzieleniem dodatkowego terminu, nie krótszego niż 30 (trzydzieści) dni i po bezskutecznym upływie tego terminu.

18.6 W przypadku rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym Scanway należne jest wynagrodzenie proporcjonalne do części dotychczas wykonanych prac składających się na Wdrożenie Systemu Wizyjnego.

18.7 Oświadczenie o rozwiązaniu Umowy lub odstąpieniu powinno być złożone: (i) w formie pisemnej lub (ii) w formie dokumentowej, w ramach której oświadczenie zostanie doręczone drugiej Stronie za pośrednictwem poczty elektronicznej e-mail na adreswskazany w Umowie.

19. SKUTKI ROZWIĄZANIA UMOWY

19.1 Z chwilą rozwiązania Umowy Klient zobowiązany jest do:

1. zaprzestania wykorzystywania Oprogramowania oraz do odinstalowania Oprogramowania ze środowisk, w których zostało zainstalowane, w tym Środowiska Produkcyjnego oraz Środowiska Testowego;
2. zwrotu Scanway Infrastruktury w stanie niepogorszonym (z uwzględnieniem zużycia wynikającego z normalnego korzystania);

najpóźniej w dniu wygaśnięcia Umowy, a w przypadku jej rozwiązania ze skutkiem natychmiastowym, nie później niż w terminie 3 (trzech) Dni Roboczych od jej rozwiązania.

19.2 Na żądanie Scanway Klient złoży oświadczenie o wykonaniu zobowiązania, o którym mowa w punkcie 19.1.

19.3 Niezależnie od punktu 19.2, Scanway uprawniony jest do przeprowadzenia audytu prawidłowego wykonania obowiązków Klienta określonych w punkcie 19.1. W tym celu Klient, na żądanie Scanway, umożliwi przeprowadzenie takiego audytu przez pracowników Scanway lub osoby trzecie w siedzibie Klienta oraz podejmie działania umożliwiające prawidłowe przeprowadzenie audytu. Klient zobowiązuje się do współpracy z Scanway w zakresie przeprowadzenia audytu. Scanway powiadomi Klienta najpóźniej na 5 (pięć) Dni Roboczych przed planowanym audytem o jego terminie. Scanway zobowiązuje się do przeprowadzenia audytu w możliwie najkrótszym czasie, w Godzinach Roboczych.

20. ODPOWIEDZIALNOŚĆ

20.1 Scanway ponosi względem Klienta odpowiedzialność z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań wynikających z Umowy na zasadach ogólnych określonych powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, z zastrzeżeniem poniższych postanowień punktów 20.2 – 20.4.

20.2 Całkowita odpowiedzialność Scanway z wszelkich tytułów wynikających z realizacji niniejszej Umowy jest ograniczona do strat rzeczywistych oraz do wysokości łącznego wynagrodzenia netto otrzymanego na podstawie Umowy.

20.3 Odpowiedzialność Scanway z tytułu rękojmi oraz z tytułu utraconych korzyści jest wyłączona.

20.4 Ograniczenie odpowiedzialności określone powyżej nie dotyczy szkód spowodowanych z winy umyślnej Scanway.

21. KOMUNIKACJA

21.1 Strony zobowiązują się do wzajemnego informowania w formie pisemnej lub za pośrednictwem poczty elektronicznej o każdej zmianie adresów do korespondencji wskazanych w Umowie. W przypadku niezawiadomienia przez Stronę o zmianie adresu, kierowane do niej na dotychczasowy adres przesyłki uważa się za skutecznie doręczone, przy czym za datę doręczenia uważa się datę pierwszego awizowania przesyłki wysłanej na dotychczasowy adres. Zmiana adresu nie jest uważana za zmianę Umowy.

21.2 Strony ustalają, że wszelkie zawiadomienia, oświadczenia wnioski i żądania będą uważane za doręczone na adresy określone w Umowie:

1. z chwilą doręczenia osobistego,
2. z chwilą doręczenia listem poleconym lub w dniu upływu 14-dniowego terminu od awizowania przesyłki poleconej po raz pierwszy, w przypadku jej niepodjęcia przez adresata,
3. następnego Dnia Roboczego po wysłaniu za pośrednictwem poczty elektronicznej,
4. w dniu odmowy przyjęcia.

22. ZAKAZ PRZEJMOWANIA PRACOWNIKÓW

22.1 Każda ze Stron zobowiązuje się do niezatrudniania, bez zgody drugiej Strony, osób wchodzących w skład Zespołu Projektowego drugiej Strony lub innych pracowników drugiej Strony zaangażowanych w realizację Umowy. Zakaz zatrudniania określony powyżej obowiązuje Strony w okresie obowiązywania niniejszej Umowy oraz w ciągu jednego roku od daty wygaśnięcia albo rozwiązania niniejszej Umowy z jakiejkolwiek przyczyny. Przez zatrudnianie rozumie się: zatrudnienie na podstawie umowy o pracę lub podjęcie współpracy na podstawie innej umowy cywilnoprawnej.

22.2 W przypadku naruszenia przez Stronę zobowiązania, o którym mowa w punkcie 22.1 powyżej, druga Strona będzie uprawniona do żądania zapłaty przez Stronę naruszającą kary umownej w wysokości 50.000,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) za każdy przypadek naruszenia zobowiązania.

23. KOMUNIKACJA MARKETINGOWA

23.1 Klient wyraża zgodę, aby Scanway powoływało się na fakt zawarcia niniejszej Umowy oraz umieszczanie nazwy i logo Klienta w swoich materiałach reklamowych, listach referencyjnych oraz materiałach prezentacyjnych z ogólną informacją o wykonywanych lub wykonanych usługach. Jednocześnie Scanway zobowiązuje się nie publikować żadnych szczegółowych informacji odnośnie wzajemnych stosunków regulowanych Umową.

23.2 Po zakończeniu Wdrożenia, Klient wyraża zgodę i deklaruje gotowość do współpracy ze Scanway w opracowaniu pisemnego case study opisującego przebieg i rezultaty prac prowadzonych w ramach Umowy.

24. SIŁA WYŻSZA

24.1 Żadna ze Stron nie dopuszcza się naruszenia postanowień Umowy, jeśli całkowite lub częściowe niewykonanie przez nią obowiązków wynikających z Umowy spowodowane zostało zdarzeniem o charakterze siły wyższej. Dla celów Umowy termin „siła wyższa” oznacza wszelkie nadzwyczajne zdarzenia dotyczące którejkolwiek ze Stron, którym nie można było zapobiec i które pozostają poza kontrolą Strony („Siła Wyższa”). Siła Wyższa obejmuje w szczególności przypadki losowe takie jak pożar, huragan lub inne katastrofy spowodowane siłami natury, zarządzenia władzy państwowej lub rządowej, wojnę, zamieszki, powstania, nałożenie embargo, niepokoje społeczne, akty sabotażu oraz strajki generalne.

24.2 Jeśli Strona nie jest w stanie wykonać swoich obowiązków wynikających z Umowy z przyczyn wynikających z Siły Wyższej, Strona ta poinformuje na piśmie, o ile będzie to możliwe, drugą Stronę o zaistniałej niemożności wyjaśniając jej przyczynę. Wykonanie postanowień Umowy zostanie zawieszone na okres trwania przypadku Siły Wyższej. Bezzwłocznie po zaprzestaniu przyczyny zawieszenia Strona powołująca się na nią powiadomi o tym drugą Stronę na piśmie.

25. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

25.1 Strony potwierdzają, że Scanway może korzystać z danych wejściowych Oprogramowania pozyskanych w ramach realizacji Umowy dla celów rozwijania Oprogramowania, w szczególności dla celów tzw. „trenowania” sztucznej inteligencji, przy czym nie dotyczy to danych osobowych Klienta lub jego personelu i kontrahentów, danych stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa Klienta lub informacji poufnych Klienta.

25.2 W przypadku jakichkolwiek rozbieżności lub sprzeczności między niniejszymi OWS i Umową, pierwszeństwo będą miały odpowiednie postanowienia Umowy.

25.3 Jeżeli jedno lub więcej postanowień OWS będzie lub stanie się nieważne lub bezskuteczne, nie wpływa to na ważność lub skuteczność pozostałych jego postanowień. W miejsce postanowienia nieważnego lub bezskutecznego będzie miało zastosowanie postanowienie, które jest najbardziej zbliżone do celu założonego przez Strony.

25.4 Wszelkie spory związane z niniejszymi OWS poddawane są pod rozstrzygnięcie sądu powszechnego właściwego dla siedziby Scanway.

25.5 Niniejsze OWS podlegają prawu polskiemu.

Pobierz w formacie PDF: OWS Scanway